Jutussa oli kyse kaupallisesta yhteistyöstä, jossa toimittaja valmisti, varastoi ja jakeli tilaajan brändillä varustettuja kertakäyttökahvikuppeja. Tilaajan päätettyä useita vuosia kestäneen yhteistyön, toimittajalle jäi varastoon hyödyttömiksi runsas määrä valmistettuja tuotteita. Sopimusosapuolet eivät olleet varsinaisesti sopineet mitään irtisanomisajasta tai menettelytavasta mahdollisten varastotuotteiden osalta yhteistyön päättyessä.
Arvioidessaan kysymystä sopimuksen syntymisestä korkein oikeus lausui oikeuskäytäntöön viitaten yleisesti hyväksytyn, että sopimus voi syntyä myös ilman laissa tarkoitettuja nimenomaisia tahdonilmaisuja osapuolten tosiasiallisen toiminnan tai käyttäytymisen perusteella. Tällöin on kuitenkin edellytyksenä, että osapuolten voidaan esitetyn näytön perusteella todeta saavuttaneen yksimielisyyden sekä sopimukseen sitoutumisesta että sopimuksen sisällöstä. Sopimuksen syntymiseen ilman nimenomaisia tahdonilmaisuja on suhtauduttu pidättyvästi, jottei kukaan tulisi sidotuksi sopimukseen, jota hän ei ole hyväksynyt tai johon hän ei ole muullakaan tavoin ilmaissut tahtoaan sitoutua.
Toiseksi KKO arvioi tapauksessa kohtuullisen irtisanomisajan pituutta. Toistaiseksi voimassa olevan sopimuksen irtisanomisesta ei ole annettu yleisiä säännöksiä. Sopimusten sitovuuden lähtökohta ei kuitenkaan tarkoita sitä, että sopimuksen osapuoli olisi sidottu tekemäänsä sopimukseen määräämättömäksi ajaksi. Sopimus on yleensä päätettävissä irtisanomisella ilman nimenomaista sopimusehtoakin. Sopimusosapuolten on kuitenkin sopimusta päätettäessä otettava kohtuullisessa määrin huomioon sopijakumppanin edut. Siten sopimussidonnaisuus päättyy kohtuullisen irtisanomisajan kuluttua.
Liiketoimintasopimukseen liittyy aina myös taloudellinen riski. Sopijapuolten on toiminnassaan täytynyt ottaa huomioon se mahdollisuus, että sopimus päättyy jossain vaiheessa. Ratkaisusta ilmenevin perustein korkein oikeus päätyi tässä tapauksessa siihen, että tilaajan toimittajalle suoma neljän (4) kuukauden irtisanomisaika on ollut kohtuullinen ja riittävä.
Korkeimman oikeuden enemmistö (3 oikeusneuvosta) katsoi, ettei tilaaja ollut edellyttänyt toimittajalta niin suurta varastoa kuin tällä oli sopimuksen päättymisestä ilmoitettaessa. Näin ollen ei syntynyt myöskään tilaajalle velvollisuutta hyvittää toimittajalle hyödyttömäksi jääneen varaston arvoa. Äänestyksessä vähemmistöön jääneet (2) oikeusneuvosta olisivat velvoittaneet tilaajan hyvittämään toimittajalle myymättä jääneiden mukien arvon, koska tilaaja on ollut velvollinen yhteistyösopimusta irtisanoessaan selvittämään vaihtoehtoja yhteistyön lopettamiseksi siten, etteivät toimittajan yhteistyösopimuksen täyttämiseksi jo suorittamat toimet koituisi sen vahingoksi, ja neuvottelemaan niistä, jotta saataisiin molemmille osapuolille kohtuullinen ratkaisu.
Edellä ratkaisusta siteerattu osoittaa, että sopimussuhteen keskeisistä elementeistä – myös sopimussuhteen päättymisen varalta – olisi aina aihetta nimenomaisesti ja mielellään tietysti myös kirjallisesti sopia. Tässäkin yhteistyösopimuksessa Toimittaja olisi lisäksi voinut pienentää riskiään huomattavasti yksinkertaisesti pitämällä tilaajan todistettavasti tietoisena varastotilanteesta ja hyväksyttämällä varaston määrän etukäteen tilaajalla. Sopimussuhteiden asianmukaisessa hoidossa ei välttämättä ole kyse monimutkaisesta juridiikasta, vaan siitä, että läpinäkyvästi ja ajantasaisesti yhdessä tarkastellaan sopijapuolten oikeuksia ja velvoitteita. Lue koko päätös …